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中国铝业(601600)_招股说明明细_中国铝业股份有限公司首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并山东铝业股份有限公司、兰州铝业股份有限公司报告书新浪财经

奇纳河铝业分开股份有限公司头等声称 与山东因达尔合的的提供货物招股阐明书和掉期吸取、兰州铝业分开股份有限公司报道

公司自动记录器地址: 北京的旧称市海淀区恢复路B 12号 号

该公司已上市。: 香港合并公司

纽约保释金公司

保举机构(主承销品商) 中信广场保释金分开股份有限公司

招股阐明书签字日期:419个月日,二,七

奇纳河铝业招股阐明书与掉期吸取有理解力的使无效、兰州铝谈话

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成绩概述

的提供货物典型: 大伙儿民钱币的合法正当股(a)) 股)

发行股数: 1,236,731,739股

每股面值: 每股民主党员币 元

每股股价: 每股民主党员币 元

意图的提供货物市日: 年月日

快上市的保释金公司: 上海保释金公司

发行后总提供货物:

里面的:A 股:

H 股:

12,886,607,892 股

8,942,641,924 股

3,943,965,968 股

伙伴在这次发行前持稍微分开

流传限度局限、伙伴的股权

自愿的锁定的接纳:

奇纳河铝业公司界分伙伴的公司接纳:自奇纳河

上海运的提供货物上市当天铝库存三十

个月内,奇纳河持稍微非让或付托人家

铝业分开,奇纳河铝业无论由奇纳河铝业回购国有

业分开。

奇纳河信达资产监督公司、奇纳河建设库存分开

股份有限公司、奇纳河东边资产监督公司、民族开门银

行、广西值得买的东西环绕股份有限公司、贵州的钱开门与值得买的东西

公司接纳:该股在奇纳河铝业构思从奇纳河铝工业界

的提供货物自上市之日起一年内未让。

让。

保举机构(主承销品商): 中信广场保释金分开股份有限公司

奇纳河银河保释金分开股份有限公司

招股阐明书签字日期: 2007年4 19个月 日

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要紧结算单

发行人和董事会、监事、上进的监督全体职员接纳招股阐明书及其摘要不在虚

虚伪记载、给不义行为的劝告性的事件或伟大人物错过。,随着它的确凿性、准确、诚信是身体的的,是倒数的亲属的。

妇女紧身褡的法律责任。

该公司的主管人在会计工作掌管主管人、会计工作师事务所主管人保证书招股阐明书

财务会计工作传达的确凿性、实现或结束。

奇纳河证监会、另一边政府机关在这事成绩上作出的确定或视图,没东西表现

发行人的提供货官价值的实在性判别或保证人。相反的什么都可以事件

东西虚伪的事件。

依据保释金法的任命,依法发行的提供货物后,发行人的经纪和花费的变换,由

发行人本人主管,到这使同等产生的值得买的东西风险,值得买的东西者对此主管。

值得买的东西者对招股阐明书及其摘要的质疑问难,理所当然顾及的提供货物经纪人。、律

师、专业会计工作师或另一边专业参谋。

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要紧驱动器

一、特殊风险驱动器

该公司请值得买的东西者发现招股阐明书射中靶子风险混乱缩放比例。,并特殊注重

以下风险:

(i)产量价钱周期性动摇的风险

矾土和生铝为根本生料,和Mechatronics、电力、航空、宇宙空间、造船、汽车体系

造、包装、建筑物、交通运输、日用百货、房地工业界与另一边工业界紧密互相牵连。,民族的秩序视力

放出气体使同等的假装,其产量的价钱承担出与之确切的的周期性变换。。

眼前,国际铝制品价钱根本无偏无党,其价钱与国际金融市场使关心。

价钱变换旨趣更为敏感,越是世界秩序的周期性动摇对开展

更挤压出。国际矾土和原铝价钱走势根本使工夫互相一致,在很大使同等上

受国际微观秩序走势的假装。

(二)生料、能源资源价钱下跌的风险

受到原钱价钱和运费的假装,2006年,我公司矾土的本钱包括,烧成

煤的典型的本钱高于2005。,卷成煤的典型的本钱高于2005。;2005

年点燃煤典型的本钱高于2004,配煤典型的本钱高于2004

。本公司原铝本钱包括中2006年矾土本钱较兴起2005,电力价钱比拟

兴起2005;矾土本钱下跌2005,高于2004,电力价钱比拟2004年下跌

。鉴于整数能源资源供给烦乱,也许逼近官价持续下跌,每年将原因公司的分娩本钱

繁殖,可能性假装公司的经纪事件和资产流量。

(三)对微观经济把持的民族工具的策略风险

最近几年奇纳河的原铝买卖在流行中的扩张,对原铝肥沃已超越眼前的民族

的必要,短期盈余涌现的成绩。2006 年,在奇纳河原铝净退场约为70 万吨。

为了助长买卖的康健、完全的地开展,从2003 年开端,民族工具了串联微观经济把持。

控办法。2005 年,民族促进增多了对其的把持。,消弭原铝退场缺点;2006

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原铝退场关税增多到15%。原铝工业界的民族把持办法,将改动国际金融市场敷

更可怕的,买卖竞赛将促进加深。。

(四)发工资预测风险

公司编制了获益预测谈话和仿照获益。。虽然

本公司2007年发工资预测的编制依照了慎重的性道德基准,但鉴于:(1)我公司2007

鉴于年度发工资预测的杂多的称许是无把握、不确定的事物的。;(2)民族微观秩序开展的无把握、不确定的事物性;

(3)民族钱币、公有经济、货币利率、不可抗力的另一边混乱,如汇率和财政收入策略,本

公司2007年的现实经纪效果可能性与发工资预测最后在必然差额。董事会

请值得买的东西者注重“本公司发工资预测谈话和仿照发工资预测谈话是监督层在最适宜健康状况计算假

在肉体美的依据,但他们所根据的称许是无把握、不确定的事物的。,当值得买的东西者做出值得买的东西确定时

慎用。”

二、特殊驱动器

(1)对奇纳河铝业拟向山东铝业我、兰州铝工业界的另一边伙伴以及奇纳河的铝

境内上市大伙儿民钱币的合法正当股(a))) 股),以换股方法吸取合山东铝业、兰州铝业,

山东铝业同时移动、兰州铝业的团体位。原山东铝业和兰州铝业的整个资产、

拉账和合法正当为奇纳河铝工业界的抵消,奇纳河铝工业界作为东西合后的公司,并适合

海运的提供货物上市。

(二)这次发行的的提供货物将整个用于零钱和吸取。、兰州铝业,除此

除非,不得向另一边值得买的东西者发行的提供货物募集资产。

(三)依据合称许,山东铝业、兰州铝业在签署并购称许后的几天

并实现前整天,没现钞、的提供货物或遗产公报、距或报应什么都可以分开或合法正当。

股息或另一边股息;不要交流可以使奇纳河铝分享整天奇纳河铝

分赃的现实日期,暂不宣派奇纳河铝业2006年度的股息(不含先前分派

2006年中期股息,由于可能性,奇纳河铝业分开有机会分担者。

(四)在奇纳河的铝工业界分开作物物交换后兼备W,奇纳河铝业、

山东兰州铝及铝累计未分派获益

新旧伙伴分享。

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(五)的后果,奇纳河铝业并购、山东铝业、兰州铝业的尽量的伙伴都有具有约束力。,

山东铝业无现钞选择权市、兰州铝业分开自愿转股。这一并购先前在奇纳河

铝业、山东铝业、兰州铝业三方伙伴大会,三方总效果伙伴称许

束力,包括开票支持伙伴大会、废公认或不关注伙伴大会是

有公认权的伙伴。这一并购先前在奇纳河证监会及民族互相牵连机关处罚或处罚,未

山东铝业公布发表行使现钞正当、兰州铝业分开将由附属物确定

奇纳河保释金公司发行分开与的提供货物分派。

(六)本人公司是2007 年1 月1 新会计工作准则的工具,新会计工作准则工具后,

依据新会计工作准则的请和,有理作草图公司会计工作策略,做真正的的事

的会计工作计算,因而会计工作策略的一缩放比例、会计工作计算的变化。我公司长距离的股权值得买的东西、

固定资产、会计工作策略,如无形资产和所得税,将产生变换。,只公司的财务版式

况和经纪效果不产生伟大人物假装。TH公司第十一机关监督议论与分工

析”中对新会计工作准则工具后可能性产生的会计工作策略、会计工作计算变化及其对公司的财务

发布了运转事件和运转最后的假装。。

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目录册

上弦释义…………………………………………. 12

其次节概览………………………………………….. 16

一、发行人扼要事件……………………………………………………………………………………..16

二、发行人界分伙伴与现实把持人根本事件………………………………………………….17

三、被合方(山东铝业和兰州铝业)简介………………………………………………….17

四、发行人首要财务数据和目的……………………………………………………………………19

五、被合方首要财务数据…………………………………………………………………………..20

六、这次换股发行吸取合放映……………………………………………………………………23

第三链杆这次成绩概述…………………………………….. 25

一、这次发行根本事件………………………………………………………………………………….25

二、这次发行的使关心党派…………………………………………………………………………..26

三、这次发行的要紧日期………………………………………………………………………………30

第四音级节风险混乱………………………………………… 31

一、发行人风险…………………………………………………………………………………………….31

二、在流行中的这次换股吸取合的风险………………………………………………………………..36

第五节发行人根本事件…………………………………… 37

一、发行人根本事件……………………………………………………………………………………..37

二、发行人改制重组事件………………………………………………………………………………38

三、发行人打算以后提供货物的塑造及变换和与分娩经纪使关心的资产变换事件……48

四、鉴于发行人打算了验资、评价及审计事件…………………………………………..55

五、室内的体制及股权相干构造………………………………………………………………..58

六、发行人的用枝形叶脉刺绣花纹装饰、分店及股公司事件…………………………………………..60

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七、发起人、构思5%再分开首要伙伴及现实把持人根本事件…………………..73

八、发行人的提供货物事件………………………………………………………………………………….81

九、发行人职员及其社会保障事件………………………………………………………………..84

十、发行人的孤独运营事件…………………………………………………………………………..85

十一、构思发行人5%再分开的首要伙伴随着作为伙伴的董事、监事、上进的管

理全体职员做出的要紧接纳及其执行事件…………………………………………………………….88

六年级节事情与技术………………………………………. 89

一、发行人主营事情事件………………………………………………………………………………89

二、国际外铝买卖概略………………………………………………………………………………….89

三、国际与铝买卖互相牵连的接管事情………………………………………………………………..97

四、假装国际铝买卖开展的利于与不利混乱剖析…………………………………………100

五、本公司面对的首要竞赛事件………………………………………………………………….103

六、发行人主营事情事件…………………………………………………………………………….109

七、首要固定资产及无形资产……………………………………………………………………..127

八、联营、合营和约及同样的事情打算…………………………………………………………..140

九、境外经纪事件……………………………………………………………………………………….142

十、发行前首要收买和资产重组事件…………………………………………………………..142

十一、集中把持…………………………………………………………………………………………..144

十二、安全监督、环保事件………………………………………………………………….145

十三个、发行人拥稍微特许经纪权事件…………………………………………………………..146

十五个人组成的橄榄球队世纪、发行人的技术水平及结论开门事件……………………………………………………146

十五个人组成的橄榄球队、发行人的举行开幕典礼机制…………………………………………………………………………….151

第七节同性竞赛和关系市………………………………. 153

一、奇纳河铝业的同性竞赛…………………………………………………………………………….153

二、关系方及关系市………………………………………………………………………………..158

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董事会第八溪、监事和上进的监督全体职员…………………………… 185

一、奇纳河铝工业界的合并首脑、监事与上进的监督全体职员……………………………………..185

二、奇纳河铝业董事、监事和上进的监督全体职员及核技术全体职员兼任事件…………….190

三、董事、监事、上进的监督全体职员的薪酬和福利打算……………………………………..191

四、董事、监事和上进的监督全体职员近三年的变化事件……………………………………..191

五、奇纳河铝业董事、监事和上进的监督全体职员的供职资历………………………………….193

六、另一边互相牵连事件阐明………………………………………………………………………………..193

第九节公司管理构造……………………………………. 194

一、本公司孤独董事惯例……………………………………………………………………….194

二、论公司伙伴、伙伴大会………………………………………………………………….197

三、在流行中的本董事会………………………………………………………………………………..203

四、在流行中的本公司中西部及东部各州的县议会………………………………………………………………………………..207

五、在流行中的执行授予……………………………………………………………………………………208

六、伟大人物经纪方针决策按次与任命……………………………………………………………………..209

七、对上进的监督全体职员的选择、进入、驱动器和约束机制………………………………….212

八、本公司应用表面方针决策顾及力气的事件……………………………………………………213

九、对室内的把持惯例的评价视图………………………………………………………………….213

十、董事、监事和上进的监督全体职员执行诚信工作的任命………………………………….213

十一、发行人资产占用和异质的保证人的事件……………………………………………………215

十二、发行人近三年守法不平整事件……………………………………………………….215

第十节财务会计工作传达……………………………………. 216

一、奇纳河铝业经审计决算表……………………………………………………………………..216

二、会计工作报表编制参照、合会计工作报表审视及变换事件………………………………225

三、谈话期内采取的首要会计工作策略和会计工作计算…………………………………………….227

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四、税项和财政收入顺利的……………………………………………………………………………………236

五、动产………………………………………………………………………………………………237

六、长距离的值得买的东西………………………………………………………………………………………………242

七、固定资产………………………………………………………………………………………………245

八、在建工程………………………………………………………………………………………………247

九、无形资产………………………………………………………………………………………………250

十、首要债项………………………………………………………………………………………………251

十一、伙伴合法正当…………………………………………………………………………………………..255

十二、或有事项…………………………………………………………………………………………..257

十三个、接纳事项…………………………………………………………………………………………..258

十五个人组成的橄榄球队世纪、资产拉账表将来事项…………………………………………………………………………259

十五个人组成的橄榄球队、另一边要紧事项……………………………………………………………………………………259

十六、非惯常盈亏账目事件…………………………………………………………………………….259

十七、首要财务目的……………………………………………………………………………………260

十八、发工资预测…………………………………………………………………………………………..263

十九个、境内外会计工作准则的差额比拟………………………………………………………………273

二十、资产评价…………………………………………………………………………………………..278

二十一、验资事件……………………………………………………………………………………….278

第十一节监督层议论与剖析……………………………….. 279

一、财务事件剖析……………………………………………………………………………………….279

二、发工资充其量的剖析……………………………………………………………………………………….284

三、资产流量剖析…………………………………………………………………………………………..289

四、资金性花费剖析……………………………………………………………………………………290

五、假装公司开展的首要混乱和逼近开展旨趣剖析……………………………………..293

六、在工具奔流中可能性产生的会计工作策略、会计工作计算变化与公司财务事件

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经纪效果的假装…………………………………………………………………………………………..295

第十二节事情开展目的………………………………….. 298

一、公司开展目的与开展战略……………………………………………………………………..298

二、公司开展一块地……………………………………………………………………………………….299

三、草案上述的一块地所根据的称许健康状况…………………………………………………………..305

四、工具上述的一块地可能性面对的首要努力地……………………………………………………….305

五、上述的事情开展一块地与目前的事情的相干……………………………………………………306

第十三个方发行方交流吸取山东铝业、兰州铝业。 307

一、这次发行与换股吸取合的根本事件……………………………………………………307

二、换股吸取合的代理人…………………………………………………………………………….308

三、换股吸取合放映………………………………………………………………………………..310

四、换股吸取合的首要按次……………………………………………………………………..325

五、换股吸取合的处罚与处罚………………………………………………………………….326

六、使关心债权事项的处置事件………………………………………………………………….327

七、换股吸取合显著的事项…………………………………………………………………………328

八、换股吸取合后存续公司仿照提供货物构造………………………………………………..328

九、换股吸取合后存续公司仿照财务材料………………………………………………..329

十、换股吸取合对合单方伙伴的假装……………………………………………………336

十一、媒介对这次合的视图………………………………………………………………339

十二、被合方董事会和孤独董事的视图……………………………………………………340

十三个、合的另一边事项………………………………………………………………………………..341

十五个人组成的橄榄球队世纪、合每侧的伟大人物和约与保证人………………………………………………………………342

第十五个人组成的橄榄球队世纪节分派金分派策略………………………………….. 343

一、分派金分派的普通策略…………………………………………………………………………….343

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二、获益分派的按次……………………………………………………………………………………344

三、公司近三年分派金分派事件……………………………………………………………………..344

四、合过渡间的获益分派打算………………………………………………………………345

第十五个人组成的橄榄球队节另一边要紧事项………………………………….. 346

一、使关心传达公布和值得买的东西者相干沟通机关打算事件……………………………………..346

二、伟大人物和约………………………………………………………………………………………………346

三、发行人异质的保证人的使关心事件………………………………………………………………….350

四、可能性对发行人产生较大假装的控告或公断事项……………………………………..351

五、触及要紧关系方的伟大人物控告或公断事项………………………………………………..351

六、董事、监事、上进的监督全体职员和核技术全体职员触及刑事控告的事件…………351

董事会第十六节、监事和上进的监督全体职员及使关心媒介结算单不义行为!未定界的书

签。

第十七节备查档案……………………………………… 366

一、备查档案………………………………………………………………………………………………367

二、查找工夫及得名次……………………………………………………………………………………367

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上弦释义

本招股阐明书,除非文义另有所指,崇拜者简化或成语具有以下详述进口:

发行人、本公司、公司、

分开公司、奇纳河铝业、合

并方

奇纳河铝业分开股份有限公司

保举机构、中信广场保释金主承销品商分开股份有限公司

奇纳河银河保释金分开股份有限公司

发行人北京的旧称值得买的东西公司法律顾问

普华永道会计工作师事务所股份有限公司

中铝公司、界分伙伴奇纳河铝业公司

奇纳河信达信达资产监督公司

奇纳河建设库存(奇纳河建设库存分开股份有限公司)

奇纳河东边奇纳河东边资产办公司

广西值得买的东西广西值得买的东西环绕公司(前同样地广西DEVE)

公司)

贵州开门贵州的钱开门与值得买的东西资公司

美铝国际(亚洲)股份有限公司

Alcoa International (亚洲) LTD

山东铝业分开股份有限公司山东铝业,1999 年6 月7 行人的走动开展

民主党员钱币的合法正当股(a) 股)16,000 万股,老庚6 18个月 日注

本书的肉体美,老庚6 30个月 星期天在上海保释金公司上市

中铝国贸中铝国际贸易

奇纳河铝家开展股份有限公司

山西山西华泽铝电股份有限公司

华泰炭素山西华泰炭素股份有限公司

青海国贸中铝青海国际贸易股份有限公司

国贸西部的青海国际仓库铝

山西华盛山西因达尔

甘肃华鲁甘肃华鹭因达尔

遵义铝业遵义因达尔

华宇山东华宇因达尔

富顺铝业富顺因达尔

阴道口:阴道的外口铝业山西阴道口:阴道的外口因达尔

广西华阴广西华阴因达尔

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兰州铝业分开股份有限公司兰州铝业,1999发现 年4 月, 2000

年6 月经奇纳河证监会处罚空旷门行的提供货物,老庚7 月在

上海保释金公司正式上市

包工铝业分开股份有限公司包工铝业,2001发现 年6 月,2005

年4 月经奇纳河证监会处罚空旷门行的提供货物,老庚5 月在

上海保释金公司正式上市

焦作市万方铝业分开股份有限公司焦作市万芳

陕西有色的有色的金属界分环绕有限责任公司陕西有色的金属界分股份有限公司

铜川快乐的人铜川快乐的人因达尔

连城因达尔兰州连城铝业有限责任公司

西北铝业(环绕)有限责任公司

山西漳泽电力分开股份有限公司漳泽电力

中华民主党员共和国的国务院

奇纳河保释金监督监督授予(证监会)奇纳河保释金接管联合工作

香港香港合并公司股份有限公司

公有经济部,公有经济部,中华民主党员共和国

中华民主党员共和国的民族开展和变革授予

国务院国有资产监督监督授予

国土资源部、国土资源部

商务部,商务部,中华民主党员共和国

民族秩序贸易授予原民族经贸委

民族税务总局、中华民主党员共和国、普通监督

民族环保总局民族环保总局

基准普尔基准 &Poor’s,究竟最要紧的信誉评级机构经过

工银奇纳河工商库存分开股份有限公司

新会计工作准则公有经济部公布的于2007 年1 月1 整天的开端是股票上市的公司。

《业务会计工作准则-根本准则》等39 项会计工作准则

公有经济部即时声称的旧会计工作准则,本人公司是2007

年1 月1 《业务会计工作准则》与《业务协会》

计惯例》

发工资预测谈话本公司依据估计买卖参照预购进项测报



鉴于称许的公司获益预测谈话 月1 预购进项

测谈话

LME、伦敦金属公司伦敦金属公司股份有限公司

SHFE 上海将来时的公司

WTO 世界贸易组织

安泰北京的旧称安泰科传达开门股份有限公司

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A 股

公司列出的国际金融市场每股面值 元

内资合法正当股

H 外资股票上市的公司在股权分置射中靶子合法正当股权,每股面值

币 元,在香港保释金公司上市,和订阅和使接受香港元

存款库存发行的美国存托股,代表每股25重击声

股H 股,并在纽约保释金公司上市

公司条例,公司条例公司

合称许奇纳河铝2006 12年 28个月 日、山东铝工业界与睾丸

民族铝业签字的《吸取合称许》

公司董事

为listi香港合并公司股份有限公司保释金上市任命

中华民主党员共和国,奇纳河

民主党员币元

一种铝土矿,首要成分是矾土。

公司与大农场联络处第三方签字称许、普通矿,该

铝土矿的另一边大农场卖给奇纳河铝业

不能不秩序标记确定的秘密地隐匿量

可在通常技术健康状况下秩序应用的秘密地喧闹地区

预约在结论A后可秩序产生的缩放比例

保持新保护区以判定汽水资源下剩保护区

矾土复合使氧化物质三铝(Al2O3),矾土厂煅烧出路,

三使氧化二铝的愿意的大于98%。

冶金学级矾土也称煅烧矾土,焙烧后氢矾土的使氧化

铝,是分娩生料铝的生料。

矾土除冶金学级矾土外、氢矾土和含铝调停

事物的总称,化学成分分为串联的氢矾土(ORD

化铝、特种氢矾土、特种矾土一套、拟薄水

铝土矿一套、沸石一套、铝酸钙用混凝土修筑一套

氢矾土调停Al2O3。3H2 O,一水杜拉铝石的汽水名称为,它通常高气压

九头蛇,它是刷白固体的。,矾土分娩奔流射中靶子分析与煅烧

凝固法矾土

电解决冶炼矾土获得物的避开铝,也称电解铝

铝硅比、A/S 缩放比例包括在铝土矿矾土硅使氧化物质的分量

钠硅比、N/S 铝土矿中含稍微使氧化钠对使氧化硅分量的缩放比例

铝锭是由原铝分娩的原金属产量。

选矿拜耳法净化术语,这事奔流是用来处置铝土矿的。,铝硅比

繁殖,拜耳法可以在处置后应用。

低温下氢氧化钠烫伤的拜耳法,从磨碎的铝土矿

矾土的分离术语

将辅助钱与磨碎的铝土矿混合转动CoA。

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窑烧,从中矾土的分离术语

拜尔-凝固混联法一种矾土概括连贯,该术语与拜耳法和凝固法相兼备。

法,从铝土矿更实际上概括矾土

一水杜拉铝石一种铝�

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